Fernando Martín eufórico

Fernando Martín en la Junta de accionistas, celebrada en el día de hoy, se ha mostrado eufórico y optimista sobre el futuro de Martinsa-Fadesa. La noticia completa aquí.

foro electrónico de Martinsa-Fadesa

Más solo que la una estoy desde hace algunos días en el foro electrónico de Martinsa-Fadesa. Puede ser que algún otro accionista haya entrado, pero no ha dejado ningún mensaje. Lo cierto es que no es fácil entrar. Por un lado ha de disponerse de un certificado de firma electrónica (FNMT o DNIe), saberlo utilizar y tener a mano la justificación de la condición de accionista.

evolución de balances de Martinsa-Fadesa

detalles de la próxima junta general de Martinsa-Fadesa

Por fin han colgado las propuestas de la próxima junta de Martinsa-Fadesa. Nada nuevo, salvo el regreso de Cebrián al Consejo de Administración. Las reformas de Estatutos y Reglamento de la Junta tienen su origen en una adaptación técnica a la Ley de Sociedades de Capital, que derogó la antigua Ley de Sociedades Anónimas.

Los detalles, aquí.

la junta de Martinsa-Fadesa, el 30 de junio

Confirmado, el 30 de junio a las 10:00 tendrá lugar en A Coruña la junta general de accionistas de 2011.

Está previsto que se modifiquen 15 artículos de los Estatutos, entre otros el que fija la denominación de la compañía. ¿Se llamará solamente Martinsa? En la web todavía no han colgado las propuestas y el foro electrónico todavía no lo han abierto.

junta general de accionistas de Martinsa-Fadesa

Martinsa-Fadesa ha remitido una comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores en la que dice que en la página web de la compañía estará a disposición de los accionistas la documentación de la próxima Junta General. Estará porque ahora no está, en esa web yo no he encontrado nada de nada, ni siquiera la fecha de su celebración, cosa importante para los que tengamos que desplazarnos a A Coruña, para hacer nuestras previsiones.

De todas formas, buceando en el foro electrónico de Martinsa-Fadesa he deducido que esa junta tendrá lugar en la mañana del 30 de junio, justo el último día permitido por la ley.

Además de la aprobación de las cuentas de 2010, parece que se propondrá una modificación de los Estatutos y del reglamento de la propia Junta. Digo parece, porque por ningún lado he encontrado el orden del día.

¿para cuándo la próxima junta de Martinsa-Fadesa?

En ediciones anteriores a estas alturas del año ya se conocía cuándo iba a ser la fecha de la próxima Junta general de accionistas de Martinsa-Fadesa. Concretamente, el año pasado para el 25 de marzo se anunció que la Junta ordinaria de 2010 tendría lugar previsiblemente el 24 de junio.

En cambio, en la comunicación que el secretario del Consejo de administración, Ángel Varela, realizó a la CNMV el 30 de marzo pasado, en la que anuncia que ese consejo ya ha aprobado las cuentas anuales de 2010, no adelanta qué día tendrá lugar la preceptiva aprobación por la Junta de accionistas. Esta previsión es conveniente para que los que deseamos asistir a la Junta podamos programarnos.

el juez admite a trámite la demanda contra Fernando Martín

El juez del Juzgado de lo Mercantil de A Coruña, Pablo González-Carreró, ha admitido los escritos de once empresas que califican a Fernando Martín como culpable de que Martinsa-Fadesa acabase en concurso de acreedores por su mala gestión, aunque aún debe ser el fiscal o la administración concursal quienes decidan si prosperan o no sus peticiones.

demanda va, demanda viene

Primero, Fernando Martín por sorpresa convoca una Junta Extraordinaria aparentemente para nada. De hecho desde esta misma tribuna y con antelación denunciamos que esa Junta no era necesaria. Pero hubo una sorpresa. No estaba en el orden del día, pero a iniciativa de la propia presidencia se aprueba interponer una demanda contra Manuel Jove por un pretendido engaño en la valoración de los activos de Fadesa a finales de 2006.

No tengo todavía noticias de los detalles de esa Junta, pero es verdad que la Ley de Sociedades de Capital permite que una Junta adopte un acuerdo de entablar acción de responsabilidad contra los administradores aunque no figure en el orden del día. Pero que sean los propios administradores los que hagan uso de esta peculiaridad, lo de que no figure en el orden del día, es más bien forzar la cosa. Es más, se entiende que la acción se toma contra administradores de la propia sociedad, pero es que ¡Manuel Jove nunca fue administrador de Martinsa-Fadesa! Lo fue de Fadesa. Me temo que la demanda contra Manuel Jove no prosperará.

Segundo. Manuel Jove reacciona y presenta una demanda en un juzgado de Madrid contra Martín por incumplimiento de un contrato privado entre ellos, celebrado en 2007, cuando todavía Martinsa no había absorbido a Fadesa. Por lo que ahora sale a relucir, Martinsa tomó dinero de Fadesa para pagar los primeros intereses y amortizaciones del préstamos sindicado. Lo bueno es que Jove le pide a Martin que retire la demanada primera, pero a mí me parece que la demanda contra Jove formalmente la presenta la Junta de accionistas y solo esta es la que tiene poder para renunciar a ella. O sea, que Jove pide un imposible, al menos de momento.

Tercero. Manuel Jove plantea una segunda demanda, pero esta vez al corazón del proceso concursal, porque lo que solicita es que el Juzgado de A Coruña califique a Martín como responsable del desastre de Martinsa-Fadesa. Creo que no le falta razón, pero me temo que es también difícil que prospere.

La solución, cuestión de tiempo.

el informe de Martinsa-Fadesa en la agencia EFE

La agencia EFE se ha hecho eco del informe que he elaborado sobre la fusión de Martinsa y Fadesa. La noticia la han recogido varios periódicos digitales.

Martinsa erró a su favor en la ecuación de canje de la fusión con Fadesa

Martinsa hizo mal las cosas y los cálculos para proponer la ecuación de canje en la fusión con Fadesa. Le he dado muchas vueltas al informe que he terminado de elaborar y no le encuentro fallos. El error de haber canjeado 5 acciones de Martinsa por 4 de Fadesa, en lugar de 29 por 20, es un error técnico (matemático) y por tanto comprobable. El error de la sobrevaloración de Martinsa puede ser más discutible y opinable. Los perjudicados fuimos los pequeños accionistas. El perjuicio por el error técnico se valora en 5€ por acción. El perjuicio total por ese error técnico se valora en 75 millones de euros. Las argumentaciones correspondientes las tenéis en las dos hojas de al lado, que completan el informe, junto con otras dos de entradas anteriores.

Los que intervinieron en la determinación, justificación y aprobación de la ecuación de canje que finalmente se aplicó, son:

1. La Junta de accionistas de Martinsa de 27 de junio de 2007, que estuvo formada por Fernando Martín, Antonio Martín, Rafael Bravo, Juan Carlos Rodríguez Cebrián, Bancaja, Jesús Salazar, Ángel Varela, Caixanova, Caja Ávila, Caja Burgos y Caja Navarra, así como otros representantes del grupo Martinsa. Son los proponentes y beneficiados de la ecuación de canje.

2. La Junta de accionistas de Fadesa de 27 de junio de 2007. Esta junta estaba controlada en casi la totalidad por los miembros de la Junta de Martinsa. Ambas juntas se celebraron una inmediatamente después de la otra.

3. Ahorro Corporación Financiera y Lazard, asesores financieros de las sociedades afectadas, dieron su visto bueno a la ecuación de canje.

4. Deloitte informó favorablemente el proyecto de fusión, pero en ningún lugar de su informe (más de 15 páginas) explicita los cálculos correspondientes para la determinación del tipo de canje.

La pregunta es si ello podría dar lugar a pedir responsabilidades a Fernando Martín, al menos, de la misma forma que el juez ha aceptado la demanda contra Manuel Jove.

continuación del informe sobre la fusión de Martinsa y Fadesa

Este informe será breve, solo 4 hojas; el de Deloitte sobre este mismo tema tenía muchas más páginas. Me remito a transcribir lo principal a los efectos que interesan. La primera página se encuentra en la entrada anterior de este blog y se refiere a los datos de la OPA de 2007. La segunda página la tenéis al lado y contiene los datos necesarios para abordar el cálculo de la ecuación de canje, cuyo proyecto fue de abril de 2007.

informe sobre la ecuacion de canje en la fusión de Martinsa Fadesa

He iniciado el informe que anuncié hace unos días sobre la ecuación de canje en el proceso de absorción de Fadesa por parte de Martinsa. Inevitablemente hay que utilizar datos y cifras que a veces son tediosos.

Cuando Martinsa-Fadesa entró en concurso de acreedores y comencé a examinar sus cuentas, lo que más me asombró es que la deuda por la compra de Fadesa no era una deuda personal de Fernando Martín sino de la propia Martinsa-Fadesa. Compré acciones de una empresa sin apenas deuda, o con deuda moderada, en cambio sin comerlo ni beberlo me encontré como accionista de una empresa con unos pocos más activos que antes pero con una deuda realmente abultada. ¿Cómo pudo ocurrir eso? El informe, en varias entregas. Al lado, la primera página, que se refiere a la OPA de 2007.

la razón del desastre de Martinsa Fadesa

Estoy con los accionistas minoritarios que pusieron pegas en la junta extraordinaria del viernes (que duró ¡5 horas!). A modo de explicación copio el siguiente párrafo del informe concursal.

La sociedad Martinsa solicitó [en 2007] un préstamo sindicado de 4.100 millones de euros para acometer la adquisición de las acciones de Fadesa, en un momento en el que el mercado inmobiliario estaba llegando a un punto de inflexión en su crecimiento. Además las dificultades financieras que ya se pusieron de manifiesto en el verano de 2007 y la influencia de las mismas en dicho mercado han producido el colapso financiero de la sociedad.

Los administradores de Martinsa porque solicitaron ese préstamo y los bancos porque lo concedieron. Esa fue la principal razón del desastre.

Tengo pendiente realizar un informe acerca del canje de acciones que acordaron los consejos de administración de las dos compañías. Creo que en ese canje salimos muy perjudicados los accionistas minoritarios.

los accionistas minoritarios de Martinsa Fadesa reaccionan

De todas las noticias que los medios de comunicación están difundiendo, tanto las relativas a la aprobación del convenio como a la Junta de ayer, me quedo con este recorte de prensa, de CincoDías.com:

Un grupo de accionistas minoritarios de Martinsa Fadesa propusieron ante la asamblea presentar también una acción de responsabilidad contra los actuales gestores, si bien la iniciativa fue rechazada.

Durante la junta, algunos de estos socios minoritarios tomaron la palabra para solicitar más datos sobre la propuesta de demanda contra los antiguos socios, como los hechos en los que se basa, la cuantificación del daño infringido a la empresa y el coste que puede tener para el grupo, sin obtener respuesta alguna, según han señalado fuentes de este grupo de accionistas.

Los socios minoritarios, que votaron en contra de la demanda contra Jove, manifestaron su intención de reservarse "las correspondientes acciones de impugnación de la junta".

sin noticias de la Junta de Martinsa Fadesa

A estas horas de la tarde ya teníamos que tener noticias de los medios de comunicación sobre lo tratado en la Junta General extraordinaria, pero de momento nada de nada. La razón es que Martinsa Fadesa ha realizado su Junta a puerta cerrada, sin periodistas, cosa inusual.

Si alguno de los asistentes lee estas líneas y desea comunicarnos lo ocurrido le estaríamos muy agradecidos (elsaboyal@gmail.com).

contestación del Secretario del consejo de administración de Martinsa Fadesa

En contra de lo que había previsto, don Ángel Varela, Secretario del Consejo de Administración de Martinsa Fadesa, me ha contestado a las enmiendas y observaciones, más bien inocentes, que le hacía a la propuesta que mañana mismo se presentará en la Junta general extraordinaria de accionistas. Le doy las gracias por ello.

Todo aclarado. La discrepancia principal residía en que yo estaba manejando unos Estatutos sociales de la compañía que no eran exactamente iguales que los que usaba el Secretario. Mi versión es la que figura en el acta de la Junta de 27 de junio de 2007, y Varela aplicaba la versión que figura registrada ante notario y que es la que actualmente aparece en la web. Por supuesto corregirá los defectos de redacción señalados. Punto positivo para el señor Varela.

el foro funciona

Por fin he conseguido meterme en el foro electrónico de Martinsa Fadesa, la culpa de que no lo consiguiera a la primera era del Mozilla Firefox, que tenía problemas con mi DNI electrónico. Al final lo conseguí con Internet Explorer.

Dentro del foro nada de nada. O sea que ningún accionista ha planteado propuestas ni nadie se ha ofrecido para aportar delegaciones de voto. Me temo que he sido el primero en entrar en el foro. Pinchando aquí se accede a su portal.

Desde las 11:00 del día 11 de marzo de 2011 ha dejado de funcionar el foro electrónico.

foro electrónico de accionistas de Martinsa Fadesa

Martinsa Fadesa en cumplimiento de la Ley 12/2010, ha creado (yo creo que en la tarde del lunes 14 de febrero) un foro electrónico de accionistas, muy limitado en su uso, pero un foro. Eso está muy bien.

Pero no funciona, al menos a mí no me ha funcionado. Ya he pedido ayuda y lo seguiré intentando.

enmiendas formales al orden del día

Para que mis críticas al orden del día de la próxima convocatoria de Junta General de accionistas de Martinsas Fadesa no quede en una escondida entrada de un blog, he preparado el documento adjunto que se lo envié al Secretario del Consejo de Administración, supongo que sin ningún éxito, y eso que las enmiendas son muy inocentes.

el segundo punto del orden del día

La Junta General extraordinaria de Martinsa Fadesa convocada para el 11 de marzo contiene 4 puntos. El primero es de tipo informativo, y curiosamente es el que habrá dado origen a esta junta. El cuarto punto es el típico de ruegos y preguntas. El tercero es de puro trámite, es el que se pone en todas las juntas para asegurar la ejecución de los acuerdos de esa junta, pero ¡en esta junta solo habrá un acuerdo, y además tonto! Ese acuerdo corresponde al segundo punto del orden del día, que dice: "Reelección, nombramiento y, en su caso, cese de Consejeros".

La propuesta para este segundo punto dice: "Reelegir al Presidente y Vicepresidentes actuales del Consejo de Administración, por el plazo de cuatro años de duración según lo establecido en los Estatutos Sociales". A mí me parece tonto que para reelegir al presidente y vicepresidente haya que facultar al Consejo de Administración para ejecutar ese acuerdo. Además el art. 35.3 hace innecesario la atribución de esa facultad,

Otro defecto. Resulta que ese único acuerdo consiste en reelegir al presidente y vicepresidente, pero según los Estatutos, esa elección le corresponde al Consejo de Administración, no a la Junta General (ver artículo 30, párrafos 3 y 4, de los Estatutos).

Más defectos. El punto 2 dice que se trata de reelegir consejeros, sin embargo la propuesta habla de reelegir presidente y vicepresidente. No es lo mismo.

Continúan los defectos. Cuando se reelige a alguien para un puesto es porque ese puesto ha quedado vacante. Pero este no es el caso: los Estatutos no prevén ninguna situación para que el puesto de Presidente quede vacante, no hay límite de plazos para ello, a pesar de que la propuesta dice que ese plazo es de 4 años. Solo se me ocurren tres situaciones de vacantes: o que exista dimisión o que lo cese el mismo órgano que lo nombró, pero en ambos casos no tiene sentido la releección. La tercera situación es que el presidente deba dejar su cargo porque deje de ser consejero, y como para este puesto sí que hay plazo podría ser esta la causa. Pero no, porque el artículo 32 de los Estatutos establece una duración de 6 años como consejero, en cambio esta empresa y sus Estatutos todavía no tienen 4 años de vida.

Total, que no sé a cuento de qué van los puntos 2 y 3 del orden del día.

junta general extraordinaria de accionistas de Martinsa Fadesa

El viernes pasado, justo cuando concluía el plazo para presentar oposiciones al concurso y ya se sabía que algunos bancos extranjeros las habían presentado, el Consejo de Administración de Martinsa Fadesa decidió convocar Junta General Extraordinaria para el próximo 11 de marzo.

Parece extraño, porque para esa fecha todavía no habrá concluido ni siquiera el plazo para que los acreedores presenten alegaciones a las oposiciones presentadas. Quizás las oposiciones presentadas sean de suficiente calado como para que la cosa sea seria.

Este es el orden del día de esa junta extraordinaria:

1. Informe sobre el Concurso de acreedores y convenio.
2. Reelección, nombramiento y, en su caso, cese de Consejeros.
3. Delegación de facultades en el Consejo de Administración, con facultad de sustitución, para formalizar, subsanar, interpretar y ejecutar los acuerdos que adopte la Junta General.
4. Ruegos y Preguntas.