el informe de Martinsa-Fadesa en la agencia EFE

La agencia EFE se ha hecho eco del informe que he elaborado sobre la fusión de Martinsa y Fadesa. La noticia la han recogido varios periódicos digitales.

Martinsa erró a su favor en la ecuación de canje de la fusión con Fadesa

Martinsa hizo mal las cosas y los cálculos para proponer la ecuación de canje en la fusión con Fadesa. Le he dado muchas vueltas al informe que he terminado de elaborar y no le encuentro fallos. El error de haber canjeado 5 acciones de Martinsa por 4 de Fadesa, en lugar de 29 por 20, es un error técnico (matemático) y por tanto comprobable. El error de la sobrevaloración de Martinsa puede ser más discutible y opinable. Los perjudicados fuimos los pequeños accionistas. El perjuicio por el error técnico se valora en 5€ por acción. El perjuicio total por ese error técnico se valora en 75 millones de euros. Las argumentaciones correspondientes las tenéis en las dos hojas de al lado, que completan el informe, junto con otras dos de entradas anteriores.

Los que intervinieron en la determinación, justificación y aprobación de la ecuación de canje que finalmente se aplicó, son:

1. La Junta de accionistas de Martinsa de 27 de junio de 2007, que estuvo formada por Fernando Martín, Antonio Martín, Rafael Bravo, Juan Carlos Rodríguez Cebrián, Bancaja, Jesús Salazar, Ángel Varela, Caixanova, Caja Ávila, Caja Burgos y Caja Navarra, así como otros representantes del grupo Martinsa. Son los proponentes y beneficiados de la ecuación de canje.

2. La Junta de accionistas de Fadesa de 27 de junio de 2007. Esta junta estaba controlada en casi la totalidad por los miembros de la Junta de Martinsa. Ambas juntas se celebraron una inmediatamente después de la otra.

3. Ahorro Corporación Financiera y Lazard, asesores financieros de las sociedades afectadas, dieron su visto bueno a la ecuación de canje.

4. Deloitte informó favorablemente el proyecto de fusión, pero en ningún lugar de su informe (más de 15 páginas) explicita los cálculos correspondientes para la determinación del tipo de canje.

La pregunta es si ello podría dar lugar a pedir responsabilidades a Fernando Martín, al menos, de la misma forma que el juez ha aceptado la demanda contra Manuel Jove.

continuación del informe sobre la fusión de Martinsa y Fadesa

Este informe será breve, solo 4 hojas; el de Deloitte sobre este mismo tema tenía muchas más páginas. Me remito a transcribir lo principal a los efectos que interesan. La primera página se encuentra en la entrada anterior de este blog y se refiere a los datos de la OPA de 2007. La segunda página la tenéis al lado y contiene los datos necesarios para abordar el cálculo de la ecuación de canje, cuyo proyecto fue de abril de 2007.

informe sobre la ecuacion de canje en la fusión de Martinsa Fadesa

He iniciado el informe que anuncié hace unos días sobre la ecuación de canje en el proceso de absorción de Fadesa por parte de Martinsa. Inevitablemente hay que utilizar datos y cifras que a veces son tediosos.

Cuando Martinsa-Fadesa entró en concurso de acreedores y comencé a examinar sus cuentas, lo que más me asombró es que la deuda por la compra de Fadesa no era una deuda personal de Fernando Martín sino de la propia Martinsa-Fadesa. Compré acciones de una empresa sin apenas deuda, o con deuda moderada, en cambio sin comerlo ni beberlo me encontré como accionista de una empresa con unos pocos más activos que antes pero con una deuda realmente abultada. ¿Cómo pudo ocurrir eso? El informe, en varias entregas. Al lado, la primera página, que se refiere a la OPA de 2007.

la razón del desastre de Martinsa Fadesa

Estoy con los accionistas minoritarios que pusieron pegas en la junta extraordinaria del viernes (que duró ¡5 horas!). A modo de explicación copio el siguiente párrafo del informe concursal.

La sociedad Martinsa solicitó [en 2007] un préstamo sindicado de 4.100 millones de euros para acometer la adquisición de las acciones de Fadesa, en un momento en el que el mercado inmobiliario estaba llegando a un punto de inflexión en su crecimiento. Además las dificultades financieras que ya se pusieron de manifiesto en el verano de 2007 y la influencia de las mismas en dicho mercado han producido el colapso financiero de la sociedad.

Los administradores de Martinsa porque solicitaron ese préstamo y los bancos porque lo concedieron. Esa fue la principal razón del desastre.

Tengo pendiente realizar un informe acerca del canje de acciones que acordaron los consejos de administración de las dos compañías. Creo que en ese canje salimos muy perjudicados los accionistas minoritarios.

los accionistas minoritarios de Martinsa Fadesa reaccionan

De todas las noticias que los medios de comunicación están difundiendo, tanto las relativas a la aprobación del convenio como a la Junta de ayer, me quedo con este recorte de prensa, de CincoDías.com:

Un grupo de accionistas minoritarios de Martinsa Fadesa propusieron ante la asamblea presentar también una acción de responsabilidad contra los actuales gestores, si bien la iniciativa fue rechazada.

Durante la junta, algunos de estos socios minoritarios tomaron la palabra para solicitar más datos sobre la propuesta de demanda contra los antiguos socios, como los hechos en los que se basa, la cuantificación del daño infringido a la empresa y el coste que puede tener para el grupo, sin obtener respuesta alguna, según han señalado fuentes de este grupo de accionistas.

Los socios minoritarios, que votaron en contra de la demanda contra Jove, manifestaron su intención de reservarse "las correspondientes acciones de impugnación de la junta".

sin noticias de la Junta de Martinsa Fadesa

A estas horas de la tarde ya teníamos que tener noticias de los medios de comunicación sobre lo tratado en la Junta General extraordinaria, pero de momento nada de nada. La razón es que Martinsa Fadesa ha realizado su Junta a puerta cerrada, sin periodistas, cosa inusual.

Si alguno de los asistentes lee estas líneas y desea comunicarnos lo ocurrido le estaríamos muy agradecidos (elsaboyal@gmail.com).

contestación del Secretario del consejo de administración de Martinsa Fadesa

En contra de lo que había previsto, don Ángel Varela, Secretario del Consejo de Administración de Martinsa Fadesa, me ha contestado a las enmiendas y observaciones, más bien inocentes, que le hacía a la propuesta que mañana mismo se presentará en la Junta general extraordinaria de accionistas. Le doy las gracias por ello.

Todo aclarado. La discrepancia principal residía en que yo estaba manejando unos Estatutos sociales de la compañía que no eran exactamente iguales que los que usaba el Secretario. Mi versión es la que figura en el acta de la Junta de 27 de junio de 2007, y Varela aplicaba la versión que figura registrada ante notario y que es la que actualmente aparece en la web. Por supuesto corregirá los defectos de redacción señalados. Punto positivo para el señor Varela.